Mnoho internetových obchodů v poslední době převádí své podnikání ze živnosti na právnickou osobu, obvykle na společnost s ručením omezeným neboli s.r.o.

Provozovat e-shop jako s.r.o. má totiž několik výhod:

  1. Při podnikání neručíte veškerým svým majetkem, ale pouze vkladem do společnosti. Snižujete tak riziko, že v případě podnikatelského neúspěchu zatížíte svou rodinu dluhy.
  2. Jednodušší prodej e-shopu. Pokud prodáváte svůj e-shop jako živnost, je potřeba převést část podniku, což provází nezbytnost ohodnocení této části a spousta papírování. Naopak při prodeji společnosti jde jen o návštěvu notáře a nic dalšího.
  3. Při prodeji společnosti vlastněné déle než 5 let neplatíte žádné daně z tohoto prodeje. Tip navíc: pro tyto účely je vhodné vlastnit s.r.o. i do zásoby.
  4. Vnímání zákazníků, kteří ve většině oborů považují s.r.o. za firmy z profesionálnějším přístupem.

Abychom byli fér, upozorňujeme, že společnost s ručením omezeným má také některé nevýhody. Namátkou např. náročnější administrativu vedení společnosti nebo vyšší zdanění ve srovnání s OSVČ využívající tzv. výdajové paušály.

Pro zbytek článku předpokládáme, že jste si podnikání jako OSVČ i podnikání formou společnosti pečlivě vyhodnotili a vzájemně porovnali. Až na základě toho jste se zodpovědně rozhodli pro přechod na společnost.

Obsah článku:

Založení společnosti s ručením omezeným

Znáte-li důvěrně proces založení společnosti, přeskočte na další část.

Oproti minulosti založení společnosti značně zrychlilo a zlevnilo. Založení proběhne během několika dní a náklady mohou být jen 13 000 Kč. Lze jej stihnout i za méně než 3 hodiny čistého času.

Čekají vás následující kroky v tomto pořadí:

  1. Sepsání zakladatelské listiny či společenské smlouvy
  2. Získání živnostenského oprávnění
  3. Založení bankovního účtu a složení kapitálu
  4. Zápis do obchodního rejstříku
  5. Registrace na finančním úřadu

Obraťte se na notáře, aby vám sepsal zakladatelskou listinu nebo společenskou smlouvu, pokud bude mít společnost více společníků. Můžete si najít na webu vzor smlouvy a upravit jej pro své potřeby, pak by ale notář měl posoudit její zákonnost. Notář vám může poskytnout i čestná prohlášení jednatelů. Listinu či smlouvu se společníky a jednateli podepište u notáře.

Notář může připravit prohlášení správce vkladu a vyhotovit žádost o zápis do obchodního rejstříku. Může následně i zápis samotný provést a může vám vyřídit i živnostenská oprávnění. Rozhodnete-li se postupovat samostatně, čtěte dál.

Pro získání živnostenských oprávnění vyplňte na webu jednotný registrační formulář, který odevzdáte na příslušném živnostenském úřadu. Přiložit budete muset kopii společenské smlouvy, pro zvolené sídlo společnosti výpis z katastru nemovitostí a doklad práva užívat nemovitost (např. smlouvu o pronájmu či souhlas vlastníka s umístěním sídla s úředně ověřeným podpisem). Můžete také potřebovat odpovědného zástupce k doložení odborné způsobilosti. Úřední výpis ze živnostenského rejstříku by měl na adresu sídla společnosti přijít do pěti dnů.

Následně potřebujete u zvolené banky založit bankovní účet, splnit vkladovou povinnost společníků a vyžádat potvrzení o složení dané částky.

Zápis do veřejného rejstříku, nezvolíte-li provedení zápisu notářem, začněte vyplněním on-line formuláře. Vyplněný jej podepište u notáře se souhlasem o umístění sídla, prohlášením správcem vkladu o splacení vkladů a potvrzením od banky. Na rejstříkový soud podáte návrh na zápis, ke kterému k již zmíněným dokumentům připojíte výpis ze živnostenského rejstříku. Soud vás vyzve k poskytnutí společenské smlouvy a prohlášení jednatelů.

Posledním krokem po zápisu společnosti je nezbytné podání přihlášky k registraci u daně z příjmu na finanční úřad. Připojíte k ní smlouvu na zřízení bankovního účtu.

Po zapsání společnosti do veřejného rejstříku je potřeba navštívit banku a odemknout bankovní účet.

Plán přechodu na s.r.o.

Celý přechod jednoznačně doporučujeme konzultovat se svým účetním a s daňovým poradcem.

Daňovému poradci představte svou představu o přechodu na s.r.o. včetně kýžených cílů a nechte si od poradce navrhnout postup přechodu. Nebojte se zeptat na vše, co vám nebude naprosto jasné, chtějte od poradce písemné vyjádření (postačí i e-mailová zpráva). Více schůzek v průběhu přípravy a to i s různými daňovými poradci může být výhodou. Na základě poradenství připravujte detailní plán celého přechodu, tj. kdo udělá jaký úkon v kterém okamžiku (ať již při splnění určité podmínky nebo po uplynutí N dní od zahájení přechodu). Bez plánu by váš přechod na s.r.o. doprovázelo zbytečné riziko ztrát a zmatků. Výsledný plán přechodu konzultujte znovu s daňovým poradcem.

Sejděte se také se svým účetním či zástupcem své účetní firmy a projděte krok po kroku plán vzešlý z konzultací s daňovým poradcem. Jednotlivé kroky si odsouhlaste.

Celý přechod zkontrolujte po technické stránce se svým IT oddělením či dodavatelem IT služeb.

Určete si den D neboli den začátku přechodu. Stejně tak v předstihu před zahájením určete, kdo bude přechod na s.r.o. řídit a kontrolovat. Koordinaci a dohled nemusí nutně vykonávat majitel.

Připomínáme, že přechod na s.r.o. je dobrou příležitostí pro vylepšení procesů a změnu věcí, o kterých dlouho přemýšlíte, ale odkládáte je např. pro nedostatek času. V nové společnosti můžete udělat věci prostě lépe.

Jak přejít na s.r.o.

Co vás čeká:

  • Připravit pro s.r.o. věci, které nelze nebo nechcete prodat či převést.
  • Převod samotného e-shopu, tj. webové mašinky zajišťující prodej, tváře pro klienty.
  • Převod fyzického majetku.
  • Převod zboží skladu e-shopu.
  • Rozhodnutí o DPH, tj. zda má být s.r.o. plátcem DPH.

Alternativou k uvedeným dílčím převodům je vklad OSVČ jako celku. Jde o řešení jistě elegantní, ale reálně komplikované nutností najít odhadce (odhad hodnoty OSVČ bude navíc stát další peníze).

Před dílčími převody se budete muset rozhodnout, zda z majetku OSVČ prodáte část nebo vše, zda k prodeji dojde jednorázově či postupně a zda si po přechodu OSVČ ponecháte či ji zrušíte.

Při přechodu obecně platí, že do nové společnosti byste neměli dávat nic zadarmo. I vybavení firmy by mělo být správně převedeno nebo pronajato. Čím menší internetový obchod, tím spíše se nějaká drobná věc za tisíc korun “zapomene” převést. Držte se však zásady, že hodnotné věci se prodávají či pronajímají za cenu obvyklou. Jako jednatel musíte vždy jednat v zájmu společnosti, obzvláště při obchodování s propojenou firmou. Vše uvedené platí, i když vlastníte celou společnost.

Příprava pro s.r.o.

Vedle zboží na skladě a vybavení existují věci a služby, které bude s.r.o. potřebovat, ale nepůjde je převzít z OSVČ, ani prodat. Patří mezi ně např.:

  • bankovní účty
  • platební brány, platební terminály

Začněte je zajišťovat minimálně o měsíc dříve. Nezapomeňte za společnost předjednat smlouvy na další služby, které budete pro její běh potřebovat.

Důležitou kapitolou jsou zaměstnanci. Dohodněte se s nimi na formě a okamžiku změny zaměstnavatele (vzniká jim nový pracovní poměr – dovolené, odstupné, …). Nezapomeňte, že se mohou dočasně i trvale změnit procesy (např. s ohledem na zvolený způsob prodeje skladu). Zaškolte své zaměstnance na nové procesy s několikadenním předstihem.

O chystaných změnách je vhodné v předstihu informovat své dodavatele, popř. významné odběratele. Výslovně je upozorněte na případné změny na vaší straně či je ujistěte o kontinuitě beze praktických změn. Zároveň se ptejte, zda se vaším přechodem na s.r.o. něco nezmění na jejich straně – např. zda nepřijde o výhodnější ceny zboží na základě dosud odebraného objemu zboží.

Včas zkontrolujte, zda je možné přenést databázi klientů do s.r.o. s ohledem na požadavky GDPR . Lze předpokládat, že bez souhlasu klientů tuto možnost nemáte.

Projděte texty samotného e-shopu jako všeobecné podmínky, reklamace, kontakty a připravte seznam částí k aktualizaci. Nezapomeňte na texty automaticky rozesílaných e-mailů či samotné nastavení e-shopu.

A pro jistotu vyexportujte všechny dosud vydané faktury. Mnoho e-shopových platforem bude po změně vlastníka e-shopu totiž tisknout i historické faktury s novým subjektem.

E-shop

Nově založená společnost musí prokazatelným způsobem získat práva k e-shopu, tj. k webu, doméně atd. Jako živnostník můžete e-shop společnosti prodat nebo jej do společnosti vložit.

Za korunu – V případě malého e-shopu nemusíte jeho hodnotu exaktně stanovovat a prostě jej prodejte za 1 Kč.

Za odhad – Necháte-li e-shop ohodnotit, můžete jej do společnosti vložit jako příplatek mimo základní kapitál. Tím společnost získá e-shop a může s ním nakládat. Až společnost v budoucnu vykáže zisk, můžete si tento vklad nechat vyplatit a vyhnout se zbytečnému zdanění. Komplikací je opět nutnost najít odhadce a odhad zaplatit.

Fyzický majetek

Jako OSVČ máte jistě majetek, ať již jde o telefony, počítače, vybavení kanceláří atd. Rozhodněte se v předstihu, zda tento majetek nové společnosti prodáte zcela či jen části, zda k prodeji dojde najednou, postupně či zda budete společnosti tento potřebný majetek pronajímat. Pamatujte, že nová společnost nemusí být plátcem DPH od samého začátku své existence, OSVČ by v takové situaci prodávalo svůj majetek navýšený o DPH neplátci DPH.

Při prodeji majetku se ujistěte u účetního, zda bude vyžadovat odhad ceny prodávaného majetku. Obchodování propojených firem bude při kontrole vždy posuzováno přísněji.

Sklad neboli zásoby zboží

Propojení Shoptetu a ABRA Flexi umíme zcela automatizovat.

Prodává-li váš dosavadní e-shop fyzické zboží, máte jej nejspíše na skladě a vlastníte jej jako živnostník. Toto zboží bude potřeba prodávat nové společnosti. Můžete veškeré skladové zásoby prodat jednorázově nebo je prodávat postupně. Pro většinu e-shopů je vhodnější průběžný prodej.

Ať už zvolíte libovolnou cestu, vytvořte si zálohu stavu skladu dříve, než se pustíte do libovolné změny. Ideálně o půlnoci před zahájením vlastního přechodu exportujte stav skladu a to včetně nákupních cen. Cílem je, aby mezi půlnocí a časem exportu skladu nebyla žádná nebo co nejméně objednávek.

Jednorázový prodej

Rozhodnete-li se prodat zboží na skladě hned a jednorázově, je potřeba zboží ocenit a na částku vystavit společnosti fakturu. Společnost fakturu zaplatí a skladové zásoby jsou prodány (samotnou platbu lze odložit na později).

Pro obě strany je prodej poměrně zásadním zásahem do cashflow. Pro společnost je komplikací DPH z ceny celého skladu, které musí zaplatit a OSVČ také brzy odvést státu. Pro OSVČ může být nepříjemné zaplacení daně z příjmu, protože živnost obvykle nemá po prodeji dostatečné náklady. Útěchou může být, že placení daně proběhne až na konci března následujícího roku.

Nevýhody jednorázového prodeje:

  • Pokud není nová společnost plátcem DPH, přijdete na čas o peníze odvedené v DPH. Až se společnost stane plátcem DPH, může požádat o vrácení DPH až 6 měsíců zpětně. Pečlivě si termín poznamenejte, ať jej nezmeškáte.
  • Pozor, ze zboží prodaného zákazníkům v době, kdy společnost ještě není plátcem DPH, si už DPH neodpočtete.
  • Je-li nová společnost plátcem DPH, odvede OSVČ DPH a stát jej společnosti vrátí zpět. Jen pozor, lhůta pro vrácení DPH je až 45 dní.
  • Jako OSVČ musíte peníze zaplatit.

Kdy zvolit jednorázový prodej:

  • Chcete využít daňový paušál. Pokud transformaci na společnost děláte na konci roku, je vhodné, aby OSVČ v dalším roce místo nákladů používala daňový paušál. Například při ročním obratu 20 milionů Kč a skladových zásobách za 2 miliony Kč je využití paušálu vhodné. OSVČ prodá zboží společnosti a jako OSVČ využijete daňový paušál 60 % a zaplatíte tak zdanění pouze 20 %.
  • Veškeré zboží prodá OSVČ společnosti na konci roku, ale společnost jej zaplatí až v novém roce. U živnosti totiž doklad vstupuje do daňové evidence až po zaplacení a tedy v novém roce. Naopak u společnosti vstupuje do účetnictví hned okamžikem vystavení dokladu. Lze tedy odložit zdanění až na příští rok.

Průběžný, komisní prodej

Tato varianta převodu skladových zásob je lepší pro většinu e-shopů. Zboží vlastněné OSVČ je umístěno na skladu společnosti a zůstává majetkem OSVČ až do okamžiku, kdy jej společnost prodá zákazníkovi. Teprve v tomto okamžiku se zboží stane majetkem společnosti. Stanovte se, za jaké ceny budete zboží společnosti prodávat.

Abyste mohli v takovém režimu pohodlně prodávat, tak ve společnosti založte dva sklady – jeden normální (a zpočátku prázdný) a druhý komisní. Do komisního skladu nahrajete stavy skladu OSVČ. Na e-shopu pak vidíte jeden sklad dohromady a podle prodaného množství denně vytváříte převodky z komisního skladu na běžný. Tyto doklady OSVČ podle potřeby vyfakturuje společnosti (např. jednou měsíčně).

Až hodnota zbylého zboží v komisním skladu klesne pod vámi zvolenou hranici, prodáte celý zbytek skladových zásob společnosti.

Být či nebýt plátcem DPH

Stát se plátcem DPH není v současnosti tak lehké jako dříve, kdy stačilo pouze oznámit, že budete plátcem DPH. Musíte buď splnit zákonné podmínky (výši obratu) a nebo požádat finanční úřad o výjimku. Pokud finančnímu úřadu doložíte, že převádíte existující e-shop z OSVČ na společnost s ručením omezeným, měl by vám výjimku udělit. Ale pamatujte, že v této věci záleží jen na posouzení finančního úřadu. Pozor, schvalování výjimky může trvat i měsíc.

Chcete-li, můžete se nejspíše stát plátcem DPH okamžitě. Jsou-li vašimi zákazníky převážně jiné firmy, je vhodné mít novou společnost plátcem DPH ještě před zahájením převodu. Tvoří-li firmy jen část vaší klientely, může prodej firmám ještě po přechodnou dobu zajišťovat OSVČ.

Řízení cash flow

Situace propojeného OSVČ a společnosti vám může pomoci s řízením toku peněz u OSVČ. Základem je skutečnost, že OSVČ používá daňovou evidenci, zatímco společnost vede účetnictví. Rozdíl je v okamžiku, kdy se počítá výnos: zatímco daňová evidence OSVČ počítá výnos až v okamžiku, kdy jsou peníze připsány na bankovní účet, tak v účetnictví je výnos uvažován již v okamžiku vystavení faktury či k datu uskutečnění zdanitelného plnění (bez ohledu na zaplacení). Jsou-li platby na účet OSVČ připsány až v následujícím roce, jsou výnosem až dalšího roku. Zvolením data a částky, která je ze společnosti odeslána na účet OSVČ, je možné vybrat scénář, který je pro OSVČ výhodnější.

Odložené placení DPH

V situaci, kdy své zboží prodáváte výhradně či převážně koncovým zákazníkům, je výhodné se stát plátcem DPH později. Srovnejte dvě situace, kde OSVČ, plátce DPH, nakupuje vždy zboží za 500 Kč včetně DPH.

  • OSVČ prodává zboží za 1000 Kč včetně DPH koncovému zákazníkovi.
    Výše odváděného DPH je 173,55 Kč a marže OSVČ 413,22 Kč.
  • OSVČ prodává zboží za nákupní cenu 500 Kč včetně DPH nové společnosti, která zatím není plátcem DPH. Ta jej prodává za 1000 Kč koncovému zákazníkovi.
    Výše odváděného DPH je 86,78 Kč, marže OSVČ je 0 Kč a marže společnosti je 500 Kč.

Marže vyšší o 86,78 Kč je zřejmá, že? Vyšší marži můžete udržet do doby, než dosáhnete hranice obratu, kdy vzniká zákonná povinnost se registrovat k DPH. Minimálně se tedy jedná o dva měsíce – pokud již v prvním měsíci dosáhnete hranici obratu, pak máte povinnost se do 15 dní po skončení prvního měsíce registrovat k DPH a plátcem se stanete od prvního dne následujícího měsíce.

Zákazníkům, kteří jsou plátci DPH, může do registrace společnosti k DPH zboží prodávat OSVČ.

Potřebné kroky při převodu

✅ Postup konzultujte s daňovým poradcem.
✅ Poraďte se o všem se svým účetním.
✅ Chcete-li být plátce DPH, počkejte na registraci.
✅ Stanovte datum přechodu.
✅ Vyexportujte všechny faktury.
✅ Změňte fakturační údaje, všeobecné podmínky apod.
✅ Vyexportujte si stav skladu ke dni přechodu (o půlnoci).
✅ Nezapomeňte na převod internetové domény a všech smluv.

Pokud to myslíte s e-shopem vážně, doporučujeme použít účetní program ABRA Flexi (dříve FlexiBee). Má skvělé API, které umožní plnou automatizaci. Navíc umíme integrace e-shopů právě na ABRA Flexi (Shoptet, Shopsystem, Upgates, Shopify, WooCommerce, PragueBest, Fastcentrik, …).

Blog